پذیرهنویسی چیست و چه تفاوتی با عرضه اولیه دارد؟
- ۱۶ اسفند ۱۴۰۱
- ۳۹ نظر
- ۴۵۶۵ مشاهده
شرکت‌ها برای تامین مالی سرمایه خود از راهکارهای مختلفی استفاده می‌کنند که یکی از آنها پذیرهنویسی است. در واقع پذیرهنویسی به معنای عملی حقوقی است که به دنبال آن فرد متعهد می‌شود با تامین قسمتی از سرمایه، در شرکت سهامی عام شریک شود. در فرایند پذیرهنویسی سهام شخص متعهد می‌شود که مبلغی را برابر با میزان مشخص‌شده در برگه تعهد سهام پرداخت کند و در مقابل، پس از تشکیل شرکت تعداد مشخصی سهام به دست می‌آورد و به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود. در این مقاله قصد داریم به مفهوم پذیرهنویسی بپردازیم و تمامی جزئیات را در مورد آن مطرح کنیم.
ویدئو آموزش پذیره نویسی سهام
شرکت‌ها برای تامین مالی سرمایه خود از راهکارهای مختلفی استفاده می‌کنند که یکی از آنها پذیرهنویسی است. در واقع پذیرهنویسی به معنای عملی حقوقی است که به دنبال آن فرد متعهد می‌شود با تامین قسمتی از سرمایه، در شرکت سهامی عام شریک شود. در فرایند پذیرهنویسی سهام شخص متعهد می‌شود که مبلغی را برابر با میزان مشخص‌شده در برگه تعهد سهام پرداخت کند و در مقابل، پس از تشکیل شرکت تعداد مشخصی سهام به دست می‌آورد و به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود. در این مقاله قصد داریم به مفهوم پذیرهنویسی بپردازیم و تمامی جزئیات را در مورد آن مطرح کنیم.
تعریف پذیرهنویسی
برای تشریح مراحل پذیرهنویسی ابتدا لازم است این فرایند را تعریف کنیم. همان‌طور که اشاره کردیم از منظر حقوقی می‌توان گفت پذیرهنویسی، فرایندی است که افراد تامین مالی بخشی از سرمایه شرکت را به عهه می‌گیرند. فرایند پذیرهنویسی در مرحله‌ای انجام می‌شود که شرکت هنوز تاسیس نشده است. به همین دلیل پذیرهنویسی مرحله‌ای پیش از عرضه اولیه دانست. با نگاهی به قانون تجارت ماده ۳۸ پذیرهنویسی را می‌توان مسیری برای تشکیل شرکت‌ها دانست. چرا که این بر اساس این قانون تا سرمایه شرکت (چه از طریق موسسان آن و چه از طریق سرمایه‌گذاران) تامین نشده باشد، امکان تشکیل آن وجود ندارد. به طور کلی فرابورس از ۷ بازار مختلف و بورس از ۲ نوع بازار تشکیل شده است. شرکت‌ها برای طی کردن فرایند پذیرهنویسی می‌بایست ابتدا به سایت فرابورس در قسمت بازار سوم یا بورس در قسمت ناشران مراجعه کنند و با توجه به شرایط خود، بازار مناسب را انتخاب کنند. شرکت‌ها قبل از پذیرهنویسی لازم است شرایط خود را بسنجند و بر اساس نیازمندی‌های بازار، مستندات لازم را آماده کنند و ارائه دهند. در این فرایند، شرکت درصد کوچکی از سهم خود را (که عموما کمتر از ۱ درصد است)، برای فروش به بانک ارائه می‌دهد و معاملات را تا زمان ثبت شرکت متوقف می‌کند.
فرایند پذیرهنویسی در چه مراحلی انجام می‌شود؟
از منظر حقوقی پذیرهنویسی سهام را می‌توان عملی حقوقی دانست که در پی آن افراد تعهد می‌دهند قسمتی از سرمایه شرکت را تامین کنند. فرایند پذیرهنویسی مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان شرکت است که باید به امضای همه آنها رسیده باشد و به اداره ثبت شرکت‌ها یا اداره ثبت اسناد و املاک، تحویل شود. در کنار طرح پذیرهنویسی، موسسان لازم است اساسنامه و اظهارنامه شرکت را نیز به مراجعی که نام بردیم، تحویل دهند. این مراجع پس از بررسی‌های لازم و تطبیق مدارک با قانون‌های موجود، در مورد طرح پذیرهنویسی، اساسنامه و اظهارنامه تصمیم‌گیری می‌کنند و به انتشار پذیرهنویسی رضایت می‌دهند.
طرح پذیرهنویسی که به مراجع قانونی ارائه می‌شود باید شامل اطلاعات زیر باشد:
- نام شرکت
- حوزه فعالیت شرکت
- مرکز اصلی و شعب
- مدت زمان ثبت
- اطلاعات هویتی و سکونتی کامل موسسان
- مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان نقد و غیرنقد
- چگونگی و شرایط مزایای موسسان
- تعیین و ذکر مبلغ پرداختی موسسان
- ذکر هزینه‌های جانبی تدارک مقدمات تشکیل شرکت
- ذکر اجازه‌نامه و موافقت مراجع قانونی
- ذکر حداقل سهام پذیره‌نویسی‌شده
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی برای واریز تعهدات
- توضیحات و مدارک مربوط به تحویل اظهارنامه و طرح اساسنامه
- اعلام نام روزنامه منتشرکننده اطلاعیه‌ها
- ذکر چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان
سپس شرکت می‌تواند در روزنامه‌ای که پیش از این مشخص کرده است، آگهی پذیرهنویسی خود را منتشر کند و نام بانکی را که تعهد سهام در آن انجام می‌شود، اعلام کند. پس از گذراندن این مراحل شرکت‌ها فرایند پذیرهنویسی خود را آغاز می‌کنند و سرمایه‌گذاران احتمالی را مطلع خواهند کرد. نکته قابل توجه در مورد پذیرهنویسی شرکت‌های سهامی عام این است که لزومی بر پرداخت کل سرمایه وجود ندارد و تعهد تامین حداقل ۳۵ درصد از سرمایه شرکت کافی است.
(نمونه آگهی پذیرهنویسی در رزونامه اطلاعات)
پذیرهنویسی در صندوق های سرمایه‌گذاری
در سال‌های اخیر دو صندوق سرمایه‌گذاری دولتی با نام‌های دارا یکم و دارا دوم در بازار بورس عرضه شد. در این فرایند، دولت با ارائه اطلاعات اولیه و شفاف‌سازی کامل تصمیم به تشکیل چند صندوق سرمایه‌گذاری گرفت تا بخشی از دارایی‌های خود را در صنایع مختلف به مردم بفروشد. این پروسه با انتشار تمام جزئیات، مانند ارزش موجود و به روز دارایی‌های مربوط به صندوق، به صورت کامل برای تمام افراد همراه بود. این صندوق‌ها از نوع قابل معامله در بورس (ETF) هستند. علاقه‌مندان پس از کسب اطلاعات مورد نظر، می‌توانند از طریق درگاه‌های اعلام‌شده برای پذیرهنویسی اقدام کنند و با توجه به چهارچوب‌های منتشرشده، به میزان اعلام‌شده یا کمتر، می‌توانند خرید خود را انجام دهند. دولت یک بازه زمانی به این منظور در نظر می‌گیرد. با توجه به شرایط صندوق‌های مذکور، مدت زمانی تا بازگشایی صندوق طول می کشد (معمولا ۱ ماه) و بعد از آن افراد قادر به خرید و فروش واحدها خواهند بود.
تفاوت عرضه اولیه و پذیرهنویسی
افرادی که در بازار سرمایه فعالیت می‌کنند، روزانه با اصطلاحات تخصصی فراوانی سر و کار دارند. به همین علت ممکن است مفاهیمی مانند عرضه اولیه و پذیرهنویسی را که بسیار به یکدیگر شباهت دارند، یکی در نظر بگیرند. با بررسی این دو مفهوم می‌توان تفاوت‌های زیر را میان آنها مشاهده کرد:
- اولین و مهمترین تفاوت این است که پذیرهنویسی در مورد شرکت‌هایی انجام می‌شود که هنوز آغاز به فعالیت نکرده‌اند و برای تامین سرمایه اقدام به پذیرهنویسی می‌کنند. عرضه اولیه مربوط به شرکت‌هایی است که برای نخستین بار سهام‌شان در بورس ارائه می‌شود. این شرکت‌ها ثبت و تاسیس شده‌اند و مدتی از زمان فعالیت‌شان می‌گذرد اما تا کنون سهام خود را در بورس عرضه نکرده‌اند.
- عرضه اولیه یک بازه قیمتی مشخص دارد اما پذیرهنویسی با قیمت اسمی ۱۰۰۰ ریال انجام می‌شود.
- بازه زمانی عرضه اولیه برای ثبت سفارش از ۲ تا ۳ ساعت است و پس از آن نماد مورد نظر مثل سایر نمادهای بورسی معامله می‌شود اما انجام پذیرهنویسی در اکثر موارد در یک بازه زمانی ۳۰ روزه است. تا مراحل بعدی ثبت و آغاز فعالیت شرکت و عرضه اولیه ممکن است چندین ماه زمان لازم باشد.
- پذیرهنویسی قبل از عرضه اولیه انجام می‌شود و خریداران به نوعی سرمایه اولیه شرکت را برای فعالیت‌های مختلف و سودآوری تامین می‌کنند. پس از تشکیل شرکت بر اساس ورقه تعهد، اشخاص شرکت‌کننده در پذیرهنویسی حق دریافت سهام دارند.
پذیره‌نویسان چند نفر هستند و چه ویژگی‌هایی دارند؟
در شرکت‌های سهامی عام، هیئت مدیره از حداقل ۵ نفر از صاحبان سهم تشکیل می‌شود. از این رو، تعداد پذیره‌نویسان باید طوری باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. در قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی تعیین نشده است. بنابراین ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد. تمامی افرادی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیرهنویسی یک شرکت تازه‌تاسیس شرکت کنند، چه اشخاص حقیقی و چه اشخاص حقوقی؛ با این حال، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن جایی که پذیرهنویسی یک عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست حتما اشخاص حق تجارت داشته باشند.
پذیرهنویسی با چه روش‌هایی انجام می‌شود؟
فرایند پذیرهنویسی با دو روش قابل انجام است:
- تعهد پذیرهنویسی
- بهترین کوشش
در فرایند تعهد پذیرهنویسی، کارگزار یا متعهد پذیره‌نویس (underwriter)، تعهد می‌دهد باقی‌مانده اوراق بهاداری را که تا پایان دوره به فروش نرفته‌اند، خریداری کند. همچنین کارگزار پذیره‌نویس باید به سازمان بورس وثیقه و شواهد لازم را ارائه دهد و این اطمینان را ایجاد کند که می‌تواند به تعهدات پذیرهنویسی خود عمل کند. یکی از مزیت‌های روش تعهد پذیرهنویسی، جلوگیری از رفتارهای سفته‌‌بازانه در هفته‌های آغازین عرضه سهام شرکت‌ها در بازار سهام است. همچنین این روش باعث می‌شود سهام زودتر به قیمت واقعی خود در بازار برسد. با این رویکرد واسطه‌ها در بازار حذف می‌شوند و میزان ریسک سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های تازه‌وارد، کاهش پیدا می‌کند. در روش بهترین کوشش، شرکت تامین سرمایه بیشترین تلاش را برای فروش اوراق به کار می‌بندد اما ممکن است تعدادی از آنها به فروش نرسند و تعهدی در مورد خرید همه اوراق وجود ندارد.
مهلت پذیرهنویسی چقدر است؟
طبق تبصره یک ماده ۲۳ قانون بازار بورس و اوراق بهادار، سازمان بورس تعیین‌کننده مدت زمان انجام پذیرهنویسی است که این مدت معمولا بیشتر از ۳۰ روز نخواهد بود. با این حال سازمان بورس می‌تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر ۳۰ روز دیگر مدت پذیرهنویسی را تمدید کند. تبصره ۲ همین ماده مقرر کرده است که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان اطلاع داده شود. این امر به منظور حفظ حقوق سرمایه‌گذاران است تا سرمایه آنها بدون دلیل در بانک باقی نماند. تبصره ۳ ماده فوق پیشبینی کرده که استفاده از وجوه دریافتی، پس از تکمیل فرایند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. از سوی دیگر در تبصره ۴ این ماده آمده است در صورت عدم تکمیل فرایند عرضه عمومی، وجوه تادیه شده باید حداکثر ظرف مدت ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران برگردانده شود.
ورقه تعهد سهم چیست؟
در نظر داشته باشید که تعهد پذیرهنویسی در این فرایند، با ورقه تعهد سهم تحقق می‌یابد که این امر از قانون فرانسه اقتباس و در لایحه قانونی ۱۳۴۷ ذکر شده است. این ورقه به پذیره‌نویسان امکان می‌دهد که اطلاعاتی درباره شرکت کسب کنند. بر طبق ماده ۱۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ورقه تعهد سهم مشمول این موارد است:
- سرمایه شرکت
- نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- تعداد سهام، مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
- نام، موضوع و مرکز اصلی
- مدت‌زمان تشکیل شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن و سرانجام درج اینکه پذیره‌نویس باید مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را مطابق با مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.
سخن آخر
در این مقاله با مفهوم پذیرهنویسی سهام و پذیرهنویسی در صندوق های سرمایه‌گذاری، فرایند و اجزای آن آشنا شدیم. در ادامه پی بردیم که مهمترین تفاوت فرایند پذیرهنویسی و عرضه اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز و آماده معامله می‌شود. در پذیرهنویسی پس از اتمام فرایند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها به طول بیانجامد. پس از اتمام این مراحل، شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام معاملات خواهیم بود.
پذیرهنویسی همچنین در معنی فرایند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نمایندهٔ قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد به‌کار می‌رود.پذیرهنویسی ممکن است به دو روش انجام پذیرد: تعهد پذیرهنویسی و بهترین کوشش.
پذیره نویسی برای کاربرانی خوبه که قصد سرمایه گذاری بدون دردسر وکم ریسکه
بنظرم عرضه اولیه بهترازپذیره نویسی هست
به نظر می رسد با توجه به اینکه شرکت های بزرگی سهام داران اصلی هستند و پیش بینی تولید موادی که مورد نیاز کشور هست و همچنین درآمدهای دلاری کسب خواهند کرد ثبت نام در آنها ریسک پایین تری نسبت به تک سهم ها در بورس دارد.
لطفا در مورد سود دهی پذیره نویسی و مقایسه آن با عرضه های اولیه هم مطلب بزارید