یکی از متداول‌ترین راهکارهای شرکتها برای تامین مالی، پذیرهنویسی در بورس است. در واقع پذیرهنویسی به معنای عملی حقوقی است که به دنبال آن فرد متعهد میشود با تامین قسمتی از سرمایه، در شرکت سهامی عام شریک شود. هر فرد در فرایند پذیرهنویسی سهام متعهد میشود که مبلغی برابر با میزان مشخص‌شده در برگه تعهد سهام پرداخت کند و در ازای آن، مالک تعداد مشخصی از سهام شرکت میشود. این فرد به اندازه سرمایه خود در سود و زیان شرکت سهیم خواهد بود. در این مطلب به مفهوم پذیرهنویسی و جزئیات آن می‌پردازیم.
ویدئو آموزش نحوه پذیره نویسی در بورس
پذیرهنویسی چیست؟
پیش از تشریح مراحل پذیرهنویسی، بهتر است ابتدا این فرایند را تعریف کنیم. با نگاه حقوقی می‌توان گفت پذیرهنویسی فرایندی است که افراد حقیقی یا حقوقی تامین مالی بخشی از سرمایه شرکت را بر عهده می‌گیرند. این فرایند، پیش از مرحله انتشار عرضه اولیه و زمانی انجام میشود که شرکت هنوز تاسیس نشده است. با نگاهی به ماده ۳۸ قانون تجارت، پذیرهنویسی را می‌توان مسیری برای آغاز به کار شرکتها به شمار آورد؛ چرا که بر اساس این قانون تا سرمایه شرکت (از طریق مشارکت موسسان آن یا از طریق مشارکت سرمایه‌گذاران) تامین نشده باشد، امکان تشکیل آن وجود ندارد. شرکتها برای طی کردن فرایند پذیرهنویسی باید ابتدا به سایت فرابورس و بخش بازار سوم یا بازار بورس و بخش ناشران مراجعه کنند. سپس بازار مناسب برای طی کردن فرایندهای پذیره‌نوسی را با توجه به شرایط خود، انتخاب کنند. شرکتها قبل از پذیرهنویسی لازم است پس از بررسی شرایط خود، مستندات لازم را بر اساس نیازمندی‌های بازار، آماده و ارائه کنند. در این فرایند، شرکت درصد کوچکی از سهم خود را (که عموما کمتر از ۱ درصد است)، برای فروش به بانک ارائه می‌دهد و معاملات را تا زمان ثبت شرکت متوقف می‌کند.
فرایند پذیرهنویسی چگونه انجام میشود؟
پذیرهنویسی سهام را می‌توان عملی حقوقی دانست که در پی آن، افراد تعهد می‌دهند قسمتی از سرمایه شرکت را تامین کنند. این فرایند مستلزم تهیه طرحی از طرف موسسان شرکت است که باید به امضای همه آنها رسیده باشد و به اداره ثبت شرکتها یا اداره ثبت اسناد و املاک، تحویل شود. موسسان در کنار طرح پذیرهنویسی، لازم است اساسنامه و اظهارنامه شرکت را نیز به مراجعی که نام بردیم، تحویل دهند. این مراجع پس از بررسی‌های لازم و تطبیق مدارک با قانون‌های موجود، در مورد طرح پذیرهنویسی، اساسنامه و اظهارنامه تصمیم‌گیری می‌کنند و اجازه پذیرهنویسی را صادر می‌کنند.
طرح اعلامیه پذیرهنویسی
طرح پذیرهنویسی که به مراجع قانونی ارائه میشود باید شامل اطلاعات زیر باشد:
- نام شرکت
- حوزه فعالیت شرکت
- مرکز اصلی و شعب
- مدت زمان ثبت
- اطلاعات هویتی و سکونتی کامل موسسان
- مبلغ سرمایه شرکت با تعیین میزان نقد و غیرنقد
- چگونگی و شرایط مزایای موسسان
- تعیین و ذکر مبلغ پرداختی موسسان
- ذکر هزینه‌های جانبی تدارک مقدمات تشکیل شرکت
- ذکر اجازه‌نامه و موافقت مراجع قانونی
- ذکر حداقل سهام پذیره‌نویسی‌شده
- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی برای واریز تعهدات
- توضیحات و مدارک مربوط به تحویل اظهارنامه و طرح اساسنامه
- اعلام نام روزنامه منتشرکننده اطلاعیه‌ها
- ذکر چگونگی تخصیص سهام به پذیره‌نویسان
پس از گردآوری این اطلاعات، شرکت می‌تواند آگهی پذیرهنویسی خود را در روزنامه‌ای که پیش از این مشخص کرده است، منتشر کند و نام بانکی را که تعهد سهام در آن انجام میشود، اعلام کند. فرایند پذیرهنویسی شرکتها پس از این فرایند آغاز میشود و سرمایه‌گذاران احتمالی مطلع خواهند شد. نکته قابل توجه در مورد شرکت‌های سهامی عام آن است که لزومی بر تامین کل سرمایه وجود ندارد و تعهد تامین حداقل ۳۵ درصد از سرمایه شرکت، کافی است.
پذیرهنویسی در صندوق‌های سرمایه‌گذاری
همان‌طور که اشاره کردیم امکان پذیرهنویسی سهام شرکت‌های مختلف برای سرمایه‌گذارن در بازار وجود دارد. در همین راستا، شرایطی برای پذیره‌نوسی صندوق‌ها پیش از تاسیس آنها هم فراهم شده است. برای مثال، پذیرهنویسی صندوق اهرمی شتاب آگاه، پس از انتشار اطلاعات و تعیین تاریخ، در ۸ خرداد ۱۴۰۲ شروع شد. این پذیرهنویسی در ساعت ۱۰ صبح آغاز شد و سقف واحدهای قابل ارائه در پذیرهنویسی پس از چند دقیقه پر شد. شتاب که نخستین صندوق اهرمی کارگزاری آگاه است در روز پذیرهنویسی با قیمت هر واحد ۱۰۰۰ تومان عرضه شد و سقف در نظر گرفته شده برای فروش آن برابر با ۵۰۰ میلیارد تومان بود.
با توجه به این که صندوق از نظر نحوه معامله واحدها به دو دسته «ETF» و «صدور و ابطالی» تقسیم می‌شوند، این فرایند در مورد هر گروه متفاوت است. فرایند پذیرهنویسی صندوق‌های صدور و ابطالی، با مراجعه حضوری به شعب صندوق یا ثبت‌نام در وبسایت آن انجام میشود. در مورد پذیرهنویسی صندوق‌های قابل معامله در بورس هم باید بعد از کسب اطلاعات مورد نظر، از درگاه‌های اعلام‌شده در وبسایت صندوق برای پذیرهنویسی اقدام کرد.
عرضه اولیه و پذیرهنویسی چه تفاوتی با هم دارند؟
افرادی که در بازار سرمایه فعالیت می‌کنند، روزانه با اصطلاحات تخصصی فراوانی سر و کار دارند. به همین علت ممکن است مفاهیمی مانند عرضه اولیه و پذیرهنویسی را که بسیار به یکدیگر شباهت دارند، یکی در نظر بگیرند. با بررسی این دو مفهوم می‌توان تفاوت پذیرهنویسی و عرضه اولیه را مشاهده کرد.
- اولین و مهمترین تفاوت این است که پذیرهنویسی در مورد شرکت‌هایی انجام میشود که هنوز فعالیت خود را آغاز نکرده‌اند و با هدف تامین سرمایه، اقدام به پذیرهنویسی می‌کنند. عرضه اولیه شرکتها زمانی منتشر میشود که فرایندهای عرضه سهام آنها برای نخستین بار در بازار بورس عرضه میشود. این شرکتها پیش از این، ثبت و تاسیس شدهاند و مدتی از زمان فعالیت آنها میگذرد.
- عرضه اولیه بازه قیمتی مشخصی دارد اما پذیرهنویسی، با قیمت اسمی ۱۰۰۰ ریال انجام میشود.
- بازه زمانی ثبت سفارش در عرضه اولیه شرکتها ۲ تا ۳ ساعت است و پس از آن نماد مورد نظر مانند دیگر نمادهای بورسی معامله میشود. در مقابل، پذیرهنویسی در اکثر موارد در یک بازه زمانی ۳۰ روزه انجام میشود. ممکن است تا طی شدن مراحل بعدی، ثبت شرکت، آغاز فعالیت آن و انتشار عرضه اولیه، چندین ماه زمان لازم باشد.
- پذیرهنویسی قبل از عرضه اولیه انجام میشود و خریداران به نوعی سرمایه اولیه شرکت را برای فعالیت‌های مختلف و سودآوری تامین می‌کنند. اشخاص شرکت‌کننده در پذیرهنویسی پس از تشکیل شرکت بر اساس ورقه تعهد، حق دریافت سهام دارند.
پذیره‌نویسان چند نفر هستند و چه ویژگی‌هایی دارند؟
در شرکت‌های سهامی عام، هیئت مدیره از حداقل ۵ نفر از صاحبان سهم تشکیل میشود. از این رو، تعداد پذیره‌نویسان باید طوری باشد که کل شرکا از پنج نفر کمتر نباشند. در قانون برای حداکثر تعداد شرکا، شرطی تعیین نشده است. بنابراین ممکن است این تعداد بین ۵ تا هزاران نفر باشد. تمامی افرادی که دارای اهلیت هستند می‌توانند در پذیرهنویسی یک شرکت تازه‌تاسیس شرکت کنند، چه اشخاص حقیقی و چه اشخاص حقوقی؛ با این حال، اشخاص حقوقی در حدود هدف و اساسنامه خود مجاز به این امر هستند. از آن جایی که پذیرهنویسی یک عمل تجاری تلقی نمی‌شود، لازم نیست حتما اشخاص حق تجارت داشته باشند.
پذیرهنویسی به چه روش‌هایی انجام میشود؟
فرایند پذیرهنویسی با دو روش قابل انجام است:
۱- تعهد پذیرهنویسی
۲- بهترین کوشش
تعهد پذیرهنویسی چیست و چه مزیت‌هایی دارد؟
در فرایند تعهد پذیرهنویسی، کارگزار یا متعهد پذیرهنویسی (underwriter)، تعهد می‌دهد باقی‌مانده اوراق بهاداری را که تا پایان دوره به فروش نرفته‌اند، خریداری کند. همچنین کارگزار پذیره‌نویس باید به سازمان بورس وثیقه و شواهد لازم را ارائه دهد و این اطمینان را ایجاد کند که می‌تواند به تعهدات پذیرهنویسی خود عمل کند. یکی از مزیت‌های روش تعهد پذیرهنویسی، جلوگیری از رفتارهای سفته‌‌بازانه در هفته‌های آغازین عرضه سهام شرکتها در بازار سهام است. همچنین این روش باعث میشود سهام زودتر به قیمت واقعی خود در بازار برسد. با این رویکرد واسطه‌ها در بازار حذف می‌شوند و میزان ریسک سرمایه‌گذاری در سهام شرکت‌های تازه‌وارد، کاهش پیدا می‌کند. در روش بهترین کوشش، شرکت تامین سرمایه بیشترین تلاش را برای فروش اوراق به کار می‌بندد اما ممکن است تعدادی از آنها به فروش نرسند و تعهدی در مورد خرید همه اوراق وجود ندارد.
روش بهترین کوشش چیست؟
در روش بهترین کوشش، اجباری برای خرید همه اوراق وجود ندارد و برخلاف روش قبلی، ممکن است بخشی از اوراق فروخته نشوند. در واقع شرکت تامین سرمایه، بهترین کوشش خود را برای فروش همه اوراق به کار می‌گیرد، با این حال ممکن است بخشی از اوراق به فروش نروند.
مهلت پذیرهنویسی چقدر است؟
طبق تبصره یک ماده ۲۳ قانون بازار بورس و اوراق بهادار، سازمان بورس تعیین‌کننده مدت زمان انجام پذیرهنویسی است که این مدت معمولا بیشتر از ۳۰ روز نخواهد بود. با این حال، سازمان بورس می‌تواند با تقاضای موسسان و احراز ادله مستدل، حداکثر ۳۰ روز دیگر مدت پذیرهنویسی را تمدید کند. تبصره ۲ همین ماده مقرر کرده است که نتایج توزیع و فروش اوراق بهادار باید به سازمان بورس و اوراق بهادار گزارش شود. دلیل این مساله، حفظ حقوق سرمایه‌گذاران و جلوگیری از باقی ماندن بدون دلیل سرمایه آنها در بانک است. تبصره ۳ این ماده بیان می‌کند که استفاده از وجوه دریافتی، پس از تکمیل فرایند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است. از سوی دیگر در تبصره ۴ این ماده آمده است در صورت عدم تکمیل فرایند عرضه عمومی، وجوه تادیه‌شده باید حداکثر ظرف مدت ۱۵ روز به سرمایه‌گذاران برگردانده شود.
ورقه تعهد سهم چیست؟
تعهد پذیرهنویسی در این فرایند، با ورقه تعهد سهم تحقق می‌یابد. این ورقه به پذیره‌نویسان امکان می‌دهد که اطلاعاتی در مورد شرکت کسب کنند. بر طبق ماده ۱۳ لایحه قانونی ۱۳۴۷، ورقه تعهد سهم مشمول این موارد است:
- سرمایه شرکت
- نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
- تعداد سهام، مبلغ اسمی آن و مبلغی که در زمان پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
- هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس
- نام، موضوع و مرکز اصلی
- مدت‌زمان تشکیل شرکت
- شماره و تاریخ اجازه انتشاراعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن و سرانجام درج اینکه پذیره‌نویس باید مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را مطابق با مقررات اساسنامه شرکت پرداخت کند.
سخن آخر
در این مقاله با مفهوم پذیرهنویسی سهام و پذیرهنویسی در صندوق‌های سرمایه‌گذاری، فرایند و اجزای آن آشنا شدیم. در ادامه پی بردیم که مهمترین تفاوت فرایند پذیرهنویسی و عرضه اولیه سهام، زمان قابل معامله شدن سهم در بازار سهام است. در عرضه اولیه بلافاصله در روز بعد از عرضه، نماد شرکت باز و آماده معامله میشود. در پذیرهنویسی پس از اتمام فرایند، باید مراحل مربوط به ثبت شرکت دنبال شود. این مرحله ممکن است روزها یا ماه‌ها طول بکشد. پس از اتمام این مراحل، شاهد بازگشایی نماد معاملاتی در بازار سهام و انجام معاملات خواهیم بود.
سوالات متدوال:
۱- پذیرهنویسی چیست؟
پذیرهنویسی فرایندی است که با هدف تامین مالی یک شرکت و پیش از تاسیس آن انجام میشود. این فرایند در یک بازه زمانی حدودا یک ماهه انجام میشود و تا فروش همه واحدهای ارائه شده، ادامه خواهد داشت.
۲- تفاوت عرضه اولیه و پذیرهنویسی در چیست؟
فرایند پذیرهنویسی پیش از تاسیس شرکت و با هدف تامین مالی تاسیس آن انجام میشود. در مقابل، عرضه اولیه شرکتها زمانی منتشر میشود که فرایندهای عرضه سهام آنها برای نخستین بار در بازار بورس عرضه میشود. این شرکتها پیش از این، ثبت و تاسیس شدهاند و مدتی از زمان فعالیت آنها میگذرد. این دو مفهوم تفاوتهای دیگری در بازه زمانی ثبت سفارش و بازه قیمتی نیز دارند.
پذیرهنویسی همچنین در معنی فرایند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نمایندهٔ قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد به‌کار می‌رود.پذیرهنویسی ممکن است به دو روش انجام پذیرد: تعهد پذیرهنویسی و بهترین کوشش.
پذیره نویسی برای کاربرانی خوبه که قصد سرمایه گذاری بدون دردسر وکم ریسکه
بنظرم عرضه اولیه بهترازپذیره نویسی هست
به نظر می رسد با توجه به اینکه شرکت های بزرگی سهام داران اصلی هستند و پیش بینی تولید موادی که مورد نیاز کشور هست و همچنین درآمدهای دلاری کسب خواهند کرد ثبت نام در آنها ریسک پایین تری نسبت به تک سهم ها در بورس دارد.
لطفا در مورد سود دهی پذیره نویسی و مقایسه آن با عرضه های اولیه هم مطلب بزارید